{"id":879,"date":"2026-11-05T04:30:21","date_gmt":"2026-11-05T04:30:21","guid":{"rendered":"https:\/\/hoge.gg\/de\/defi-compliance-2026-dao-haftung-gbr-legal-wrapper\/"},"modified":"2026-11-05T04:30:21","modified_gmt":"2026-11-05T04:30:21","slug":"defi-compliance-2026-dao-haftung-gbr-legal-wrapper","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/hoge.gg\/de\/defi-compliance-2026-dao-haftung-gbr-legal-wrapper\/","title":{"rendered":"DAO-Haftung 2026: die GbR, die niemand gegr\u00fcndet hat"},"content":{"rendered":"

Am 5. November sprang Bitcoin um rund sechs Prozent auf gut 71.000 Euro (CoinGecko<\/a>), und die Aufmerksamkeit lag wieder einmal beim Kurs. Die wichtigere Zahl des Tages stand woanders: Lido, mit rund 23 Milliarden Dollar das gr\u00f6\u00dfte DeFi-Protokoll der Welt (DefiLlama<\/a>), wird in Kalifornien gerade als Personengesellschaft verklagt. Nicht das Protokoll. Die Menschen dahinter.<\/p>

Damit ist die Frage auf dem Tisch, die DeFi am liebsten umgeht: Wer haftet f\u00fcr eine DAO? Wenn ein Protokoll „nur Code“ ist, wer steht dann vor Gericht, wenn etwas schiefgeht? Die Antwort des Jahres 2026 lautet, dass DeFi-Compliance bei einer dezentralen Organisation weniger eine Frage des Regelbuchs ist als eine Frage der Rechtsform. Und die Rechtsform, in die eine DAO ohne eigenes Zutun hineinrutscht, ist f\u00fcr ihre Mitglieder die denkbar schlechteste.<\/p>

Die f\u00fcnf Regelkreise, an denen sich jede Krypto-Compliance abarbeitet, von der Geldw\u00e4sche \u00fcber das Sanktionsrecht bis zur MiCA, haben eines gemeinsam: Sie brauchen einen Adressaten. Einen Verpflichteten, einen Emittenten, einen Dienstleister, jedenfalls eine greifbare juristische oder nat\u00fcrliche Person. Eine DAO ist so gebaut, dass es diesen Adressaten nicht gibt. Drei Entwicklungen prallen 2026 genau an dieser L\u00fccke aufeinander: die US-Rechtsprechung (Ooki, Lido), das deutsche Personengesellschaftsrecht (die GbR), und eine US-Beh\u00f6rde, die sich gerade zur\u00fcckgezogen hat und das Haftungsrisiko damit den privaten Kl\u00e4gern \u00fcberl\u00e4sst.<\/p>

Warum DeFi-Compliance bei einer DAO zuerst eine Rechtsform-Frage ist<\/h2>

Die \u00fcbliche DeFi-Compliance-Debatte dreht sich darum, welche Regel greift: F\u00e4llt der Token unter die MiCA? Ist das Protokoll ein Verpflichteter nach der Geldw\u00e4scheverordnung? Verst\u00f6\u00dft ein Pool gegen Sanktionen? Jede dieser Regeln setzt aber voraus, dass es jemanden gibt, den sie adressieren kann. Der eigentliche Trick einer DAO besteht darin, genau diesen Jemand zu l\u00f6schen. Bevor man also fragt, welche Regel gilt, muss man fragen: Ist dieses Kollektiv \u00fcberhaupt eine rechtsf\u00e4hige Einheit, und falls nicht, wer sind seine Mitglieder, und stehen sie am Ende pers\u00f6nlich gerade?<\/p>

On-Chain-Abstimmungen sind dabei nicht symbolisch. Wenn die Token-Halter eines Projekts \u00fcber eine Governance-Vorlage entscheiden, etwa beim Votum von Render \u00fcber RNP-024<\/a>, oder wenn eine Abstimmung eine Protokoll-Kasse umwidmet, dann ist das eine Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsentscheidung einer Gruppe. F\u00fcr eine Gruppe, die einen gemeinsamen Zweck verfolgt und gemeinsam entscheidet, ohne eine Rechtsform zu w\u00e4hlen, hat das Recht ein Wort: Personengesellschaft. Und Personengesellschaften bringen, in den USA wie in Deutschland, die pers\u00f6nliche Haftung ihrer Mitglieder mit.<\/p>

Das ist der unbequeme Kern der DAO-Compliance 2026. Die BaFin kann die B\u00f6rse beaufsichtigen, die einen Token listet; die k\u00fcnftige AMLA kann den Verwahrer kontrollieren; aber die DAO, die das Protokoll steuert, sitzt in einer Rechtsl\u00fccke, und diese L\u00fccke f\u00fcllt sich mit der f\u00fcr die Beteiligten gef\u00e4hrlichsten Struktur. Um zu verstehen, warum, lohnt ein Blick auf die beiden F\u00e4lle, die das Thema aus der Theorie geholt haben.<\/p>

Dass die pr\u00e4genden F\u00e4lle aus den USA kommen, hei\u00dft nicht, dass sie deutsche Leser nichts angehen. Die Logik, nach der ein Kollektiv ohne Rechtsform zur haftenden Personengesellschaft wird, existiert im deutschen Recht genauso, nur unter anderem Namen. Und die Beteiligten sitzen l\u00e4ngst hier: deutsche Entwickler, die an Protokollen mitbauen, deutsche Fonds, die Governance-Token halten, deutsche Nutzer, die in DAOs abstimmen. Die US-Urteile sind deshalb weniger ein fremdes Schauspiel als eine Vorschau darauf, welche Fragen ein deutsches Gericht eines Tages stellen wird, und das deutsche Recht hat auf einige davon bereits eine h\u00e4rtere Antwort als das amerikanische.<\/p>

Der Fall Ooki: als eine DAO zur „Person“ wurde<\/h2>

Dass eine DAO keine rechtliche Nichtexistenz ist, hat eine US-Beh\u00f6rde schon 2023 vorgef\u00fchrt. Die Commodity Futures Trading Commission (CFTC) hatte im September 2022 die Ooki DAO verklagt, weil sie \u00fcber ein dezentrales Protokoll unzul\u00e4ssig gehebelten Margin-Handel f\u00fcr Privatkunden anbot und faktisch als nicht registrierter Handelsplatz agierte. Ooki war der Nachfolger von bZeroX; dessen Gr\u00fcnder Tom Bean und Kyle Kistner hatten das Protokoll in eine DAO \u00fcberf\u00fchrt, nach Darstellung der Beh\u00f6rde ausdr\u00fccklich, um es unangreifbar zu machen. Die beiden zahlten im September 2022 eine Vergleichssumme von 250.000 Dollar (CFTC 8590-22<\/a>).<\/p>

Das Man\u00f6ver ging nicht auf. Am 9. Juni 2023 erlie\u00df Richter William Orrick am Bundesgericht f\u00fcr Nordkalifornien ein Vers\u00e4umnisurteil: Die Ooki DAO sei ein nicht eingetragener Verein (unincorporated association<\/em>) und damit eine „Person“ im Sinne des Commodity Exchange Act, dessen Definition ausdr\u00fccklich auch Vereinigungen erfasst. Die Token-Halter, die abgestimmt hatten, galten als Mitglieder dieser Vereinigung. Das Urteil verh\u00e4ngte eine Strafe von 643.542 Dollar und ordnete die Abschaltung an (CoinDesk<\/a>). Zugestellt hatte die CFTC die Klage zuvor \u00fcber das Help-Chat-Fenster und das Forum der DAO, weil es keine Gesch\u00e4ftsadresse gab.<\/p>

Ian McGinley, damals Enforcement-Direktor der CFTC, fasste die Logik des Verfahrens so zusammen: „The founders created the Ooki DAO with an evasive purpose, and with the explicit goal of operating an illegal trading platform without legal accountability.“<\/a> Die Lehre war unbequem: Ein Protokoll an eine DAO zu \u00fcbergeben, l\u00f6st die Verantwortung nicht auf, es etikettiert sie nur als Kollektiv um, und Kollektive sind erreichbar. Die eigentliche Vorgeschichte reicht bis 2017 zur\u00fcck, als die SEC in ihrem Bericht zur urspr\u00fcnglichen „The DAO“<\/a> feststellte, dass deren Token Wertpapiere im Sinne des Howey-Tests waren. Die Frage, ob eine DAO ein rechtliches Nichts sei, war also schon damals verneint.<\/p>

Der Fall Lido: ist eine DAO heimlich eine Personengesellschaft?<\/h2>

Ooki war ein Beh\u00f6rdenfall. Der Fall, der die Branche 2026 wirklich nerv\u00f6s macht, ist ein privater. Ein Anleger namens Andrew Samuels verklagte die Lido DAO und vier ihrer Wagniskapitalgeber, Paradigm, Andreessen Horowitz (a16z), Dragonfly und Robot Ventures. Sein Vorwurf: Der LDO-Token sei ein nicht registriertes Wertpapier, verkauft unter Versto\u00df gegen Paragraf 12(a)(1) des US-Wertpapiergesetzes von 1933. Um an die Hinterm\u00e4nner heranzukommen, argumentierte Samuels, die Lido DAO sei eine general partnership<\/em>, eine offene Personengesellschaft, deren Gesellschafter pers\u00f6nlich haften.<\/p>

Am 18. November 2024 lie\u00df Richter Vince Chhabria die Klage zu. Er stellte klar, dass es im Verfahrensstadium reicht, eine Personengesellschaft schl\u00fcssig zu behaupten, nicht sie zu beweisen; und das sei Samuels gelungen. Paradigm, a16z und Dragonfly h\u00e4tten sich plausibel so stark an Lidos Governance und Verwaltung beteiligt, dass sie als Teil der Gesellschaft gelten k\u00f6nnten. Lidos Handlungen, so das Gericht, seien eben nicht die eines autonomen Softwareprogramms, sondern die einer von Menschen gef\u00fchrten Organisation (DWT<\/a>). Die Klage gegen Robot Ventures wies es ab, weil dessen Beteiligung nicht hinreichend dargelegt war.<\/p>

Warum trifft es ausgerechnet die Investoren und nicht die tausenden anonymen LDO-Halter? Der Hebel steckt in der Anspruchsgrundlage. Paragraf 12(a)(1) des US-Wertpapiergesetzes erlaubt dem K\u00e4ufer eines nicht registrierten Wertpapiers, vom Verk\u00e4ufer die R\u00fcckabwicklung zu verlangen, also sein Geld zur\u00fcck. Ist die Lido DAO eine Personengesellschaft, dann ist jeder Gesellschafter potenziell dieser Verk\u00e4ufer, und die Haftung sucht sich die tiefste Tasche. Genau deshalb zielt Samuels auf Paradigm, a16z und Dragonfly: Wer Governance aktiv mitgestaltet und zugleich Kapital, Personal und Reputation einbringt, sieht nach au\u00dfen wie ein gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Partner aus, nicht wie ein passiver Spekulant. Darin liegt die eigentliche Sprengkraft. Risikokapitalgeber hatten Governance-Teilnahme lange als unverbindliches Engagement verbucht; der Fall Lido macht daraus wom\u00f6glich eine gesamtschuldnerische Mithaftung f\u00fcr alles, was das Protokoll je an Token verkauft hat.<\/p>

Die genauen „Konturen“ der Gesellschaft, also wer am Ende Gesellschafter ist, \u00fcberlie\u00df Chhabria dem sp\u00e4teren Verfahren auf voller Beweisgrundlage (CryptoSlate<\/a>). Genau dort steht der Fall jetzt: Die Beweisaufnahme l\u00e4uft, die Schrifts\u00e4tze zu den zentralen Antr\u00e4gen reichen bis in den Sp\u00e4therbst 2026, eine Entscheidung \u00fcber Summary Judgment wird f\u00fcr Ende des Jahres erwartet (Fenwick<\/a>). Das ist deshalb brisanter als Ooki, weil hier kein Staatsanwalt mit Ermessen agiert, sondern ein privater Kl\u00e4ger, und weil es die Geldgeber trifft, die ihre Governance-Teilnahme f\u00fcr passiv hielten. Wer schon einmal dar\u00fcber nachgedacht hat, wessen ETH bei Lido, Rocket Pool oder Frax zuerst haftet<\/a>, bekommt hier die zweite, juristische Haftungsebene dazu, oberhalb der reinen Staking-\u00d6konomie<\/a>.<\/p>

Wie man ein f\u00fchrungsloses Gebilde verklagt, und wer dann zahlt<\/h2>

Die naheliegende R\u00fcckfrage lautet: Wie verklagt man \u00fcberhaupt etwas, das keine Adresse, kein B\u00fcro und keinen Vorstand hat? Die CFTC hat es im Fall Ooki vorgemacht, indem sie die Klage \u00fcber das Help-Chat-Fenster und das Online-Forum der DAO zustellte; das Gericht lie\u00df das gelten. Eine f\u00fchrungslose Einheit ist also nicht unerreichbar, sie ist nur \u00fcber ihre sichtbaren Ber\u00fchrungspunkte erreichbar, und davon hat jede reale DAO reichlich: ein Forum, ein Governance-Portal, ein Multisig, ein Entwicklerteam, einen Delegate mit Klarnamen.<\/p>

F\u00fcr deutsche Verh\u00e4ltnisse ist der zweite Teil der Frage entscheidender: Wer zahlt am Ende? Die rechtsf\u00e4hige GbR kann seit dem MoPeG selbst klagen und verklagt werden und sich sogar in ein Gesellschaftsregister eintragen lassen (als eGbR), doch das \u00e4ndert nichts an der Haftung ihrer Gesellschafter. Weil diese als Gesamtschuldner einstehen, kann ein Gl\u00e4ubiger sich ein einziges, m\u00f6glichst solventes Mitglied herausgreifen und von diesem die volle Summe verlangen; das Mitglied muss sich den Rest intern von den \u00fcbrigen zur\u00fcckholen. \u00dcbertragen auf eine DAO hei\u00dft das: Nicht der pseudonyme Kleinhalter tr\u00e4gt das reale Risiko, sondern der namentlich bekannte, zahlungskr\u00e4ftige Teilnehmer, der Fonds, das Gr\u00fcndungsteam, die Stiftung dahinter. Genau diese Asymmetrie macht die Partnerschafts-Theorie f\u00fcr Geldgeber so gef\u00e4hrlich.<\/p>

Haftung folgt Kontrolle, nicht dem Etikett<\/h2>

Ooki und Lido teilen dieselbe Logik, und sie ist auch die Logik der internationalen Standardsetzer: Haftung folgt der Kontrolle und dem Gewinn, nicht dem Etikett „dezentral“. Die FATF hat das in ihrem DeFi-Bericht vom Juli 2026 zu einem Test verdichtet. Wo eine nat\u00fcrliche oder juristische Person Kontrolle oder hinreichenden Einfluss (control or sufficient influence<\/em>) \u00fcber eine DeFi-Struktur aus\u00fcbt, f\u00e4llt diese unter die Geldw\u00e4sche-Empfehlung 15. Indikatoren sind die Konzentration von Governance-Token, Admin- und Upgrade-Rechte, die Richtung der Geb\u00fchren- und Kassenstr\u00f6me und der Einfluss auf Entwicklerteam und Front-End. Zugleich hatten rund 93 Prozent der untersuchten L\u00e4nder diese Standards f\u00fcr DeFi nicht umgesetzt, und nur 2 von 142 hatten \u00fcberhaupt eine DeFi-Struktur registriert (Chainalysis<\/a>).<\/p>

Der FATF-Bericht sortiert DeFi-Strukturen in drei F\u00e4lle, und alle drei sind f\u00fcr die Haftungsfrage lehrreich. Gibt es identifizierbare Kontrolleure, ist die Struktur schlicht ein VASP mit voller Geldw\u00e4schepflicht. Wirkt sie dezentral, sind die Steuernden aber nur verborgen, bleibt sie dennoch im Anwendungsbereich, und die Aufsicht soll die Verantwortlichen aufsp\u00fcren. Erst die wirklich f\u00fchrungslose Struktur f\u00e4llt aus den VASP-Regeln heraus, doch selbst dann verlangt die FATF eine Minderung der Restrisiken. Die praktische Pr\u00fcfung l\u00e4uft \u00fcber Indizien: Wer kontrolliert die Admin-Schl\u00fcssel und kann das Protokoll aktualisieren? Wohin flie\u00dfen Geb\u00fchren und Kassenmittel? Wie konzentriert sind die Governance-Token? Wer steuert Entwicklerteam und Front-End? Je mehr dieser F\u00e4den in wenigen H\u00e4nden zusammenlaufen, desto klarer gibt es einen Verantwortlichen, und desto weniger hilft das Wort „dezentral“.<\/p>

F\u00fcr den deutschen Leser ist wichtig, dass keine dieser Regeln ins Leere greifen will: Jeder Regelkreis sucht einen Adressaten, und die DAO-Frage ist nur, wer dieser Adressat ist, wenn das Protokoll selbst unangreifbar bleibt.<\/p>

Regelkreis<\/th>Zust\u00e4ndig (EU\/DE)<\/th>Ankn\u00fcpfungspunkt<\/th><\/tr><\/thead>
Geldw\u00e4sche (AML)<\/td>AMLR, AMLA (Frankfurt), FIU, BaFin<\/td>Verpflichteter (CASP, Verwahrer), Travel Rule (TFR)<\/td><\/tr>
Sanktionen<\/td>EU-Sanktionslisten, Bundesbank, BAFA<\/td>Adress-Screening, Einfrieren von Verm\u00f6genswerten<\/td><\/tr>
Wertpapier- und Marktrecht<\/td>MiCA, BaFin, ESMA<\/td>Token-Einordnung, Zulassung, Marktmissbrauch<\/td><\/tr>
Derivate<\/td>MiFID II, EMIR, BaFin<\/td>Perpetuals und CFDs als Finanzinstrumente<\/td><\/tr>
Steuern<\/td>EStG, DAC8, Finanzamt<\/td>Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne, Meldepflichten<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>

Der Haftungs-Stack: von Entwicklern bis Token-Votern<\/h2>

Die US-Pr\u00e4zedenzf\u00e4lle ergeben zusammen eine Leiter, auf der die Haftung von unten (reiner Code) nach oben (Kontrolle und Gewinn) klettert. Ganz unten steht der Entwickler. Roman Storm, Mitentwickler von Tornado Cash, wurde im August 2025 wegen Betriebs eines nicht lizenzierten Geldtransfergesch\u00e4fts verurteilt; in den Anklagepunkten Geldw\u00e4sche und Sanktionsversto\u00df konnte sich die Jury nicht einigen, die Wiederaufnahme ist f\u00fcr den 26. April 2027 angesetzt (Decrypt<\/a>). Das DOJ selbst zieht die Grenze beim Vorsatz: Matthew Galeotti, damals in der Leitung der Kriminalabteilung, sagte, blo\u00dfes Schreiben von Code ohne b\u00f6se Absicht sei kein Verbrechen<\/a>. Code allein ist also gesch\u00fctzt; einen Dienst darum herum zu betreiben, ist Verhalten.<\/p>

Eine Stufe h\u00f6her sitzt das Front-End. Die gehostete Oberfl\u00e4che ist eine angreifbare Rechtseinheit, auch wenn der Smart Contract es nicht ist: Uniswap Labs screent mit TRM Labs Adressen und entfernt Token nach rechtlichen Beanstandungen. Dar\u00fcber kommt die DAO als Betreiber (Ooki), dann die DAO samt ihren Geldgebern (Lido), und ganz oben, bisher weitgehend ungetestet, die Liquidity Provider und die abstimmenden Token-Halter selbst.<\/p>

Rolle<\/th>Beispiel<\/th>Was getan wird<\/th>Ergebnis<\/th><\/tr><\/thead>
Entwickler<\/td>Roman Storm (Tornado Cash)<\/td>schreibt und betreibt Code<\/td>verurteilt (unlizenzierter Geldtransfer), Neuauflage 26. Apr 2027<\/td><\/tr>
Front-End<\/td>Uniswap Labs<\/td>betreibt gehostete Oberfl\u00e4che<\/td>screent Adressen (TRM), delistet Token<\/td><\/tr>
DAO als Betreiber<\/td>Ooki DAO<\/td>f\u00fchrt Handelsplatz per Governance<\/td>643.542 USD, Abschaltung, als „Person“ erfasst<\/td><\/tr>
DAO plus Geldgeber<\/td>Lido DAO, Paradigm, a16z, Dragonfly<\/td>beteiligt sich an Governance<\/td>als m\u00f6gliche Gesellschafter verklagt (Verfahren l\u00e4uft)<\/td><\/tr>
LP und Token-Voter<\/td>einzelne Token-Halter<\/td>stimmt ab, stellt Liquidit\u00e4t<\/td>weitgehend ungetestet, aber Partnerschaftsrisiko<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>

Und in Deutschland? Die GbR, die niemand gegr\u00fcndet hat<\/h2>

Die amerikanische general partnership<\/em> hat einen erstaunlich genauen deutschen Zwilling. Nach herrschender Meinung ist eine DAO ohne gew\u00e4hlte Rechtsform im deutschen Recht als Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (GbR) oder sogar als offene Handelsgesellschaft (OHG) zu qualifizieren (Gleiss Lutz<\/a>, Blockchain Bundesverband<\/a>). Das T\u00fcckische daran: Eine GbR entsteht nach Paragraf 705 BGB automatisch, sobald sich mehrere Personen zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschlie\u00dfen. Kein Gr\u00fcndungsakt, keine Eintragung, kein Notar. Wer gemeinsam ein Protokoll steuert und \u00fcber eine Kasse entscheidet, kann eine GbR sein, ohne es je beschlossen zu haben.<\/p>

Und seit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft trat, ist die Haftung eindeutig geregelt. Nach Paragraf 721 BGB haften die Gesellschafter einer GbR f\u00fcr deren Verbindlichkeiten pers\u00f6nlich und als Gesamtschuldner; diese Haftung l\u00e4sst sich gegen\u00fcber Dritten nicht wirksam durch eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag beschr\u00e4nken, das Haftungsregime ist an jenes der OHG angeglichen, und neu eintretende Gesellschafter haften sogar f\u00fcr Altschulden (advolon<\/a>). \u00dcbersetzt auf eine DAO hei\u00dft das: Jeder aktiv Beteiligte k\u00f6nnte im schlimmsten Fall mit seinem Privatverm\u00f6gen f\u00fcr alle Verbindlichkeiten des Kollektivs einstehen, und die Frage, wer genau Gesellschafter ist, jeder Token-Halter, jeder, der einmal abgestimmt hat, oder nur die Gr\u00fcnder, ist in Deutschland so offen wie im Fall Lido.<\/p>

Der entscheidende Satz der deutschen Gesellschaftsrechtler lautet n\u00fcchtern: Es gibt derzeit keine interessengerechte Rechtsform f\u00fcr eine DAO in Deutschland (CBH Rechtsanw\u00e4lte<\/a>). Zwischen der haftungsgef\u00e4hrlichen GbR und der schwerf\u00e4lligen GmbH oder dem eingetragenen Verein liegt keine H\u00fclle, die das offene, token-gesteuerte Wesen einer DAO sauber abbildet. Damit stehen deutsche Projekte vor einer bin\u00e4ren Wahl: den GbR-Default hinnehmen oder eine ausl\u00e4ndische H\u00fclle importieren.<\/p>

Die vorhandenen deutschen Formen passen aus je eigenen Gr\u00fcnden nicht. Der eingetragene Verein (e.V.) setzt einen nicht wirtschaftlichen Hauptzweck voraus und vertr\u00e4gt sich schlecht mit einem Protokoll, das Geb\u00fchren erwirtschaftet. Die GmbH oder die UG begrenzt zwar die Haftung, verlangt aber benannte Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und eine Gesellschafterliste, was dem offenen, token-gesteuerten Charakter einer DAO widerspricht. Die eingetragene Genossenschaft (eG) wird immer wieder als Kandidatin genannt, weil sie mitgliedergetragen und demokratisch organisiert ist, bleibt aber formell und pr\u00fcfungsintensiv. Und die neue eGbR verschafft der Gesellschaft nur Registerf\u00e4higkeit, keine Haftungsbeschr\u00e4nkung. Es bleibt bei der L\u00fccke, und sie ist der eigentliche Grund, warum die Debatte so schnell ins Ausland abwandert.<\/p>

Der Legal Wrapper: wie man die Haftung kappt<\/h2>

Die Antwort der Branche hei\u00dft Legal Wrapper: eine Rechtsh\u00fclle, die der DAO Rechtsf\u00e4higkeit gibt und zugleich die pers\u00f6nliche Haftung ihrer Mitglieder kappt. Der derzeit meistdiskutierte Vehikel ist die Wyoming DUNA (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association), die der Bundesstaat Wyoming 2024 beschloss und die seit 1. Juli 2024 gilt: mindestens 100 Mitglieder, keine Haftung allein aufgrund der Mitgliedschaft, und On-Chain-Abstimmungen werden als verbindliche Beschl\u00fcsse anerkannt (Wyoming DAO LLC und DUNA<\/a>). Den Schub bekam die DUNA vor allem von a16z crypto und dessen Policy-Chef Miles Jennings, und zwar direkt nach dem Lido-Urteil.<\/p>

Jennings formuliert es als Pflicht, nicht als Option: „It is now a strategic imperative for DAOs to use legal wrappers.“<\/a> a16z spricht gleich vom Ende der Stiftungs-\u00c4ra<\/a>: Stiftungen seien ein Behelf gewesen, um regulatorische Sorgen zu umgehen, inzwischen aber eine Reibungsquelle, die Kapital schlecht einsetze und kommerziell kaum handeln k\u00f6nne. Das prominenteste Beispiel ist Uniswap: Die Uniswap-Governance nahm im September 2025 eine Wyoming DUNA an, firmiert seither als DUNI, machte On-Chain-Beschl\u00fcsse rechtsverbindlich (nach eigener Darstellung ein Novum) und sch\u00fctzt die Teilnehmer vor pers\u00f6nlicher Haftung f\u00fcr kollektive DAO-Handlungen (Uniswap Foundation<\/a>). Jenseits der USA dienen zwei Offshore-H\u00fcllen als Standard: die DAO LLC der Marshallinseln und die ownerless Cayman Foundation (MIDAO<\/a>).<\/p>

Struktur<\/th>Haftung der Mitglieder<\/th>Governance<\/th>Typisch f\u00fcr<\/th><\/tr><\/thead>
Keine H\u00fclle (Default)<\/td>unbegrenzt pers\u00f6nlich (GbR\/OHG in DE, general partnership in US)<\/td>Token-Abstimmung<\/td>niemand freiwillig<\/td><\/tr>
Wyoming DUNA<\/td>keine Haftung allein durch Mitgliedschaft<\/td>On-Chain, min. 100 Mitglieder<\/td>US-Protokoll-DAOs (Uniswap DUNI)<\/td><\/tr>
Marshall Islands DAO LLC<\/td>beschr\u00e4nkt (LLC)<\/td>Smart-Contract-Governance, managerlos<\/td>Offshore-Protokoll-DAOs<\/td><\/tr>
Cayman Foundation<\/td>ownerless, keine haftenden Gesellschafter<\/td>Stiftungsrat plus Aufsicht<\/td>Protokoll-Treuhand<\/td><\/tr>
Schweizer Verein (ZGB 60-79)<\/td>auf das Vereinsverm\u00f6gen beschr\u00e4nkt<\/td>Mitgliederversammlung, Vorstand<\/td>mitgliederbasierte DAOs (DACH)<\/td><\/tr>
Schweizer\/Liechtensteiner Stiftung<\/td>zweckgebunden, nicht token-gef\u00fchrt<\/td>Stiftungsrat<\/td>Protokoll-Stewardship (z.B. Ethereum Foundation)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>

DACH-Antworten: Schweizer Verein, Liechtensteiner Stiftung<\/h2>

F\u00fcr Projekte im deutschsprachigen Raum liegen die praktikablen H\u00fcllen nicht in Deutschland, sondern nebenan. Die Schweiz bietet mit dem Verein (Art. 60 bis 79 ZGB) eine zivilrechtliche Rechtspers\u00f6nlichkeit, bei der die Haftung der Mitglieder auf das Vereinsverm\u00f6gen beschr\u00e4nkt ist; der Verein ist die klassische DAO-H\u00fclle der Region. F\u00fcr reine Protokoll-Treuhand dient die Stiftung (Art. 80 bis 89 ZGB), die von einem Stiftungsrat gef\u00fchrt und zweckgebunden ist, nicht von Token-Haltern. Das bekannteste Beispiel steht in Zug: Die Ethereum Foundation<\/a> ist eine Schweizer Stiftung. Liechtenstein erg\u00e4nzt das mit der Stiftung und dem seit 2020 geltenden TVTG, dem sogenannten Blockchain-Gesetz, das Token-Strukturen ein reifes rechtliches Umfeld gibt (licentium<\/a>).<\/p>

Dass viele Krypto-Projekte ihre Stiftungen historisch in Zug, dem sogenannten Crypto Valley, oder in Liechtenstein ansiedelten, hat genau mit dieser Rechtssicherheit zu tun. Der Reiz der Wyoming DUNA liegt darin, dass sie zweckflexibel ist und keinen ausl\u00e4ndischen Sitz erzwingt; ihr Nachteil ist, dass sie US-Recht ist und damit f\u00fcr ein deutsches Projekt eine fremde Rechtsordnung bedeutet. Ein Schweizer Verein h\u00e4lt die Einheit in einer krypto-erfahrenen, zivilrechtlichen Ordnung, bildet die Mitglieder-Governance aber anders ab als eine rein token-gewichtete Abstimmung. Es gibt keine perfekte H\u00fclle, nur eine, deren Preis man kennt, und diesen Preis bewusst zu w\u00e4hlen, ist 2026 Teil der Compliance.<\/p>

Ehrlich bleibt nur, wer den Preis nennt: Diese H\u00fcllen begrenzen die Haftung, aber sie f\u00fchren ein Zentrum wieder ein. Eine Stiftung hat einen Stiftungsrat, ein Verein einen Vorstand. Je mehr Rechtssicherheit eine DAO einkauft, desto mehr \u00e4hnelt sie der hierarchischen Einheit, die sie eigentlich abschaffen wollte, genau die Spannung, die a16z der Stiftungs-\u00c4ra<\/a> vorwirft. Nach dem Lido-Verfahren werden trotzdem viele diesen Tausch eingehen. Zu beachten ist dabei, dass die Rechtsform und die T\u00e4tigkeitslizenz zwei verschiedene Dinge sind: Eine liechtensteinische oder schweizerische H\u00fclle kappt die Haftung, befreit aber nicht von der MiCA, deren \u00dcbergangsfrist am 1. Juli 2026 endete.<\/p>

Was eine H\u00fclle nicht leistet, ist mindestens so wichtig wie das, was sie leistet. Sie kappt die pers\u00f6nliche Haftung der Mitglieder, verschafft aber keine regulatorische Immunit\u00e4t: Betreibt die DAO eine erlaubnispflichtige T\u00e4tigkeit, greifen MiCA und Geldw\u00e4scherecht unver\u00e4ndert weiter. Sie macht die Einheit auch nicht automatisch steuerfrei; eine DUNA oder ein Verein kann steuerpflichtig sein, und die Besteuerung von Kasse und Token bleibt eine eigene Baustelle. Vor allem f\u00fchrt jede H\u00fclle ein Zentrum ein, einen Vorstand, einen Rat, einen benannten Vertreter, und Gerichte schauen am Ende auf die Substanz, nicht auf die Form. Eine Scheinh\u00fclle, hinter der weiter eine kleine Gruppe die F\u00e4den zieht, sch\u00fctzt diese Gruppe nicht; sie dokumentiert nur, wer zu fragen ist.<\/p>

Kein EU-Rahmen f\u00fcr die DAO selbst<\/h2>

Hier liegt die L\u00fccke, die kein Wrapper aus Br\u00fcssel schlie\u00dfen kann: Die EU hat Regeln f\u00fcr Krypto-T\u00e4tigkeiten (MiCA) und f\u00fcr Geldw\u00e4sche (AMLR, TFR, die k\u00fcnftige AMLA), aber keine f\u00fcr die DAO als Rechtsperson. Die MiCA reguliert Dienstleister und Emittenten, nicht die Rechtsform des Kollektivs. Die BaFin stellt in ihrem Merkblatt zu Kryptowerte-Dienstleistungen<\/a> klar, dass sie Anbieter und Emittenten beaufsichtigt, nicht das Protokoll selbst, und Erw\u00e4gungsgrund 22 der MiCA nimmt vollst\u00e4ndig dezentrale Angebote ohne Intermedi\u00e4r ausdr\u00fccklich aus.<\/p>

Nur ist „vollst\u00e4ndig dezentral“ genau die Kontrollfrage. In ihrer Antwort zur MiCA-\u00dcberpr\u00fcfung vom 30. September 2026 schlug die ESMA einen neuen regulierten „DeFi-Zugangsdienst“ vor und warnte vor decentralisation washing<\/em>, also vor Projekten, die Dezentralit\u00e4t behaupten, um Regeln zu entgehen, w\u00e4hrend eine Kerngruppe weiter steuert (ESMA<\/a>). Das ist die europ\u00e4ische Fassung des FATF-Kontrolltests, und sie zieht das Netz um jene enger, die tats\u00e4chlich lenken.<\/p>

Die Folge ist eine Spaltung: Die T\u00e4tigkeit wird \u00fcber ihre Zugangspunkte reguliert, w\u00e4hrend die DAO als Einheit im Vakuum bleibt. Wo die MiCA schweigt, f\u00e4llt die Haftungsfrage auf das nationale Recht zur\u00fcck, und in Deutschland hei\u00dft dieses Recht GbR. Die Geldw\u00e4scheaufsicht kommt zwar n\u00e4her, die AMLR gilt ab dem 10. Juli 2027<\/a> und die AMLA in Frankfurt \u00fcbernimmt die Aufsicht \u00fcber die risikoreichsten Verpflichteten, aber auch sie adressiert Verpflichtete, nicht eine f\u00fchrungslose Gesellschaft.<\/p>

Das Paradox: der Staat zieht sich zur\u00fcck, die Kl\u00e4ger kommen<\/h2>

Was 2026 anders macht als 2023, ist eine Kehrtwende der Beh\u00f6rde, die Ooki gewonnen hat. Am 30. Januar 2026 starteten die SEC unter Paul Atkins und die CFTC unter Michael Selig ein gemeinsames „Project Crypto“, um die Aufsicht zu harmonisieren (Jenner<\/a>). Selig nannte dabei ausdr\u00fccklich nicht-verwahrende Wallets und DeFi-Protokolle als Felder, auf denen die Kommission „clear and unambiguous safe harbors for software developers“<\/a> pr\u00fcfen wolle. Die CFTC erlie\u00df eine No-Action-Position f\u00fcr Entwickler, die unter bestimmten Bedingungen keine Registrierung verlangt (The Block<\/a>). Die \u00c4ra der Regulierung durch Strafverfolgung ist, zumindest auf Bundesebene, vorbei.<\/p>

Hier liegt das Paradox. Die Beh\u00f6rde, die bewiesen hat, dass eine DAO ein Beklagter sein kann, will den Punkt nicht mehr durchfechten. Die Haftung ist aber nicht verschwunden, sie ist gewandert: in private H\u00e4nde (Samuels gegen Lido) und in die strukturelle Vorgabe (general partnership, GbR). Ein Safe Harbor sch\u00fctzt vor der Beh\u00f6rde; gegen einen Kl\u00e4ger oder einen Gesch\u00e4ftspartner, der einen als Gesellschafter in Anspruch nimmt, hilft er nichts. Dazu kommt, dass Safe Harbors Verwaltungsleitlinien sind, kein Gesetz, und von einer k\u00fcnftigen Regierung widerrufen werden k\u00f6nnen. DAO-Compliance wird 2026 also weniger von Aufsichtsbeh\u00f6rden bestimmt als vom Gesellschaftsrecht und von Zivilkl\u00e4gern, und genau deshalb ist die Wrapper-Frage die lebendige, nicht die Regelbuch-Frage.<\/p>

In Deutschland f\u00e4llt diese Verlagerung weniger wuchtig aus als in den USA, weil es keine Sammelklagen amerikanischer Pr\u00e4gung und keine Strafschadensersatz-Kultur gibt. Der Grundmechanismus ist aber derselbe: Ein Gl\u00e4ubiger, ein Gesch\u00e4ftspartner oder ein gesch\u00e4digter Nutzer kann identifizierbare Mitglieder einer vermeintlichen GbR in Anspruch nehmen, und mit dem Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz gibt es seit 2023 auch ein Instrument der kollektiven Rechtsdurchsetzung. Die Beh\u00f6rde tritt zur\u00fcck, das Zivilrecht bleibt, und das Zivilrecht kennt keine Safe Harbors.<\/p>

Das Settlement-Asset als Hintert\u00fcr<\/h2>

Selbst eine perfekt f\u00fchrungslose, h\u00fcllenlose DAO ist nicht unerreichbar, weil der Wert, den sie bewegt, es meist nicht ist. Die Compliance betritt DeFi durch das Settlement-Asset. Der GENIUS Act, in den USA im Juli 2025 unterzeichnet, verpflichtet die Emittenten von Zahlungs-Stablecoins, die technische F\u00e4higkeit vorzuhalten, Token auf rechtm\u00e4\u00dfige Anordnung einzufrieren, zu beschlagnahmen oder zu verbrennen; das Regelwerk wird Anfang 2027 wirksam (S.1582<\/a>). Das fertige US-Stablecoin-Regelwerk<\/a> macht den Freeze zur Pflicht; die EMT-Regeln der MiCA dr\u00fccken in die gleiche Richtung.<\/p>

Eine DAO kann man also nicht zustellen, aber den USDC in ihren Pools kann Circle auf gerichtliche Anordnung einfrieren, den USDT entsprechend Tether. Der Freeze-Button liegt beim Emittenten, und er wirkt unabh\u00e4ngig davon, wie dezentral das Protokoll dar\u00fcber ist. Bei einem Gesamtmarkt von rund 290 Milliarden Dollar, in dem USDT und USDC zusammen den L\u00f6wenanteil stellen (CoinGecko<\/a>), ist das ein breiter Hebel. Es ist derselbe Zugang, der die Stablecoin-Schienen generell erreicht, Grund genug, warum Europas Banken an eigenen Euro-Stablecoins arbeiten<\/a>, um die Kontrolle \u00fcber die Schiene nicht ganz dem Dollar zu \u00fcberlassen.<\/p>

Auch dieser Hebel hat Grenzen. Er greift bei USDT und USDC, nicht bei bewusst einfrier-resistenten Stablecoins oder bei Werten, die niemand zentral verwahrt. Und er trifft zuweilen die Falschen: Friert ein Emittent auf Anordnung einen ganzen Smart Contract ein, h\u00e4ngen unbeteiligte Nutzer mit drin, deren Guthaben nur zuf\u00e4llig in derselben Adresse lag. Der Freeze-Button ist damit ein scharfes, aber grobes Werkzeug, kein Ersatz daf\u00fcr, zu wissen, wer hinter einem Protokoll steht, und genau dorthin f\u00fchrt die Haftungsfrage zur\u00fcck.<\/p>

Wirkt das alles? Die ehrliche Bilanz<\/h2>

Bleibt die unbequeme Frage, ob die Drohung mit pers\u00f6nlicher Gesellschafterhaftung \u00fcberhaupt die Richtigen trifft. Die Zahlen legen nahe, dass sie eher die Falschen abschreckt. Illegale Aktivit\u00e4t macht weniger als 1 Prozent des On-Chain-Volumens aus, und der gr\u00f6\u00dfte Teil davon l\u00e4uft \u00fcber Stablecoins, nicht \u00fcber Governance-Token (Chainalysis<\/a>). Die Ooki-Betreiber f\u00fchrten einen bewusst unlizenzierten Handelsplatz; die Lido-Beklagten sind Wagniskapitalgeber, die ein weit verbreitetes Staking-Protokoll finanziert haben. Die Partnerschafts-Theorie unterscheidet zwischen beiden schlecht.<\/p>

Peter Van Valkenburgh vom Coin Center fasst die Wirksamkeit des bestehenden Geldw\u00e4sche-Regimes in einem Satz zusammen: Es tue „remarkably little“<\/a>, um illegale Finanzstr\u00f6me zu verhindern. Auf die DAO-Frage \u00fcbertragen hei\u00dft das: Die Haftung auf jeden Abstimmenden auszuweiten, schreckt m\u00f6glicherweise ehrliche Governance-Teilnahme st\u00e4rker ab als Kriminalit\u00e4t. Der reale Effekt des Jahres 2026 ist eine Sortierung. Ernsthafte DAOs legen sich eine H\u00fclle zu, akzeptieren ein Zentrum und kaufen Rechtssicherheit; die h\u00fcllenlosen tragen ein latentes GbR-Risiko, das ein einziger Kl\u00e4ger ausl\u00f6sen kann. Compliance wird damit zur Frage, wer eine Rechtsform gew\u00e4hlt hat, nicht, wer eine Regel befolgt hat.<\/p>

Der stille Preis dieser Entwicklung ist ein Abschreckungseffekt an der falschen Stelle. Ein Krimineller, der einen bewusst unlizenzierten Mixer betreibt, l\u00e4sst sich von Haftungsrisiken kaum beeindrucken; ein ehrlicher Entwickler oder ein kleiner Delegate, der ein offenes Protokoll mittr\u00e4gt, sehr wohl. Wenn aktive Governance zum Haftungsrisiko wird, ziehen sich genau die Sorgf\u00e4ltigen zur\u00fcck, und die Entscheidungen fallen an jene, die das Risiko ignorieren. Eine Rechtsform zu w\u00e4hlen, ist deshalb nicht nur Selbstschutz, sondern auch eine Bedingung daf\u00fcr, dass seri\u00f6se Beteiligung an dezentraler Governance \u00fcberhaupt m\u00f6glich bleibt.<\/p>

Was das f\u00fcr deutsche Nutzer, Entwickler und DAOs hei\u00dft<\/h2>

Aus der Rechtslage ergibt sich eine klare Rangfolge dessen, was zu tun ist, je nachdem, auf welcher Seite man steht.<\/p>

  • F\u00fcr Teilnehmer und Voter:<\/strong> Governance-Teilnahme ist nicht folgenlos. Wer eine h\u00fcllenlose DAO aktiv mitsteuert, kann Gesellschafter einer GbR mit pers\u00f6nlicher Haftung sein; blo\u00dfes Halten eines Tokens ist risiko\u00e4rmer als aktives Abstimmen, auch wenn die genaue Grenze noch unscharf ist.<\/li>
  • F\u00fcr Entwickler und Gr\u00fcnder:<\/strong> die H\u00fclle w\u00e4hlen, bevor man sie braucht. Eine DUNA, ein Schweizer Verein oder eine Stiftung kappt die Haftung; der GbR-Default ist die Falle. Und festhalten, wer wor\u00fcber entscheidet, denn je unklarer die Kontrolle, desto eher greift der FATF- und ESMA-Kontrolltest trotzdem auf die Steuernden durch.<\/li>
  • F\u00fcr Nutzer:<\/strong> die Struktur hinter dem Protokoll kennen. Eine umh\u00fcllte DAO ist ein Reifezeichen; eine f\u00fchrungslose Kasse mit echtem Geld und ohne Rechtsform ist eine Haftung, die auf ihren Kl\u00e4ger wartet.<\/li><\/ul>

    Unterm Strich ist die erste DeFi-Compliance-Frage 2026 nicht „welche Regel gilt“, sondern „was seid ihr rechtlich“. Wer das beantwortet, gibt dem Rest des Regelbuchs einen Adressaten; wer es offen l\u00e4sst, \u00fcberl\u00e4sst die Antwort einem Gericht und im Zweifel dem Paragrafen 721 BGB.<\/p>

    H\u00e4ufige Fragen<\/h2>

    Haftet eine DAO oder ihre Mitglieder?<\/h3>

    Beides ist m\u00f6glich. Gerichte haben eine DAO als eigene Einheit erfasst (Ooki als „Person“), zugleich k\u00f6nnen ihre aktiven Mitglieder als Gesellschafter einer Personengesellschaft pers\u00f6nlich haften (Fall Lido). Ohne gew\u00e4hlte Rechtsform tr\u00e4gt in Deutschland jeder aktiv Beteiligte ein Risiko der unbegrenzten pers\u00f6nlichen Haftung.<\/p>

    Ist eine DAO in Deutschland eine GbR?<\/h3>

    Nach herrschender Meinung ja: Eine DAO ohne eigene Rechtsform wird regelm\u00e4\u00dfig als Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (GbR) oder als OHG eingeordnet, weil sie automatisch entsteht, sobald mehrere Personen einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Seit dem MoPeG von 2024 haften die Gesellschafter daf\u00fcr pers\u00f6nlich und als Gesamtschuldner.<\/p>

    Was ist ein Legal Wrapper f\u00fcr eine DAO?<\/h3>

    Ein Legal Wrapper ist eine Rechtsh\u00fclle, die der DAO Rechtsf\u00e4higkeit gibt und die pers\u00f6nliche Haftung ihrer Mitglieder begrenzt. G\u00e4ngige Vehikel sind die Wyoming DUNA, die DAO LLC der Marshallinseln, die Cayman Foundation sowie im deutschsprachigen Raum der Schweizer Verein und die liechtensteinische oder schweizerische Stiftung.<\/p>

    Kann ich f\u00fcr das Abstimmen in einer DAO pers\u00f6nlich haften?<\/h3>

    Das Risiko besteht. Je aktiver man eine h\u00fcllenlose DAO mitsteuert, desto eher gilt man als Gesellschafter mit pers\u00f6nlicher Haftung; die genaue Grenze zwischen blo\u00dfem Token-Besitz und haftungsbegr\u00fcndender Teilnahme ist gerichtlich noch nicht abschlie\u00dfend gekl\u00e4rt. Eine Rechtsh\u00fclle oder klare Governance-Strukturen senken das Risiko.<\/p>

    Reguliert die MiCA DAOs?<\/h3>

    Nein, nicht die DAO als Rechtsperson. Die MiCA reguliert Krypto-Dienstleister und Emittenten, und Erw\u00e4gungsgrund 22 nimmt vollst\u00e4ndig dezentrale Angebote aus. Die ESMA will mit einem neuen DeFi-Zugangsdienst die Zugangspunkte erfassen, doch die Haftungsform des Kollektivs selbst bleibt dem nationalen Recht \u00fcberlassen.<\/p>