MiCA, NFT e token di gioco: cosa è dentro e cosa è fuori

Il periodo transitorio del regolamento MiCA si è chiuso il 1 luglio 2026 e, da allora, chiunque offra servizi su cripto-attività in Italia deve essere autorizzato. I soggetti abilitati nel Paese sono nove, otto CASP più Banca Sella, secondo il comunicato congiunto di Consob e Banca d’Italia, mentre in tutto lo Spazio economico europeo il registro pubblico conta 349 fornitori al 17 settembre, secondo il tracker europeo dei CASP. Con Bitcoin che tratta intorno ai 70.000 euro (dati CoinGecko), l’attenzione del pubblico resta quasi tutta sui prezzi. Ma per chi vive tra crypto e gaming la domanda più concreta è un’altra: il mio NFT, la skin che ho comprato, il token del gioco a cui gioco ogni sera o il fan token della mia squadra sono dentro o fuori da MiCA? La risposta non è ovvia, e sbagliarla ha un costo.

Questo articolo prova a mettere ordine. Non parliamo di come si ottiene una licenza (quella è la parte più semplice, e già raccontata altrove), ma di qualcosa che confonde studi di sviluppo, editori, marketplace e collezionisti: la classificazione. In MiCA il regime che si applica a un token dipende da cosa quel token è davvero, non da come viene chiamato in un comunicato stampa. E il mondo del gaming, con le sue skin, i suoi oggetti di gioco, i suoi collezionabili e i suoi token di ricompensa, è il posto dove questa distinzione diventa più scivolosa. Nel frattempo la scena macro resta tesa, con le crypto che continuano a muoversi al ritmo delle banche centrali, ancora più sensibili alle mosse delle banche che a quelle dei regolatori.

Perché il gaming è il vero banco di prova di MiCA

MiCA (regolamento UE 2023/1114) è stato scritto pensando soprattutto a exchange, stablecoin e custodi. I suoi confini più netti riguardano proprio quelle attività: chi custodisce, chi scambia, chi colloca cripto-attività per conto di clienti deve essere autorizzato. Il problema è che i confini più sfumati del regolamento cadono esattamente dove vivono i giochi e i collezionabili digitali. Un oggetto di gioco può essere un semplice bene di consumo, oppure un token trasferibile che si compra e si vende su un mercato secondario, oppure ancora una promessa di rendimento travestita da collezionabile. Sono tre cose diverse, e MiCA le tratta in tre modi diversi.

La licenza CASP, come detto, è la parte facile. La parte difficile è la qualificazione giuridica, perché precede tutto il resto: prima di chiedersi chi deve essere autorizzato, bisogna capire se quello che si emette o si scambia rientra nel perimetro. Per un editore di videogiochi, per un artista che fa mint di una collezione o per un collezionista che rivende una carta digitale, la vera domanda non è burocratica ma sostanziale. Tre filtri, in ordine: quel token è uno strumento finanziario (e quindi resta fuori da MiCA, sotto MiFID II)? È un NFT autenticamente unico (e quindi è escluso)? Oppure è un cripto-asset qualsiasi (e quindi è dentro, con obblighi che dipendono da cosa fa)? Chi risponde male anche solo alla prima domanda rischia di applicare le regole sbagliate all’intera operazione.

Le tre categorie di MiCA (e cosa resta fuori)

MiCA divide le cripto-attività in tre grandi contenitori. I token collegati ad attività (ART) sono stablecoin ancorati a un paniere di valute, beni o cripto-attività. I token di moneta elettronica (EMT) sono stablecoin ancorati a una sola valuta ufficiale, e possono essere emessi solo da banche o istituti di moneta elettronica: è la categoria che ospita EURC o USDC e che abbiamo analizzato parlando di stablecoin nei pagamenti e del tetto ai 200 milioni. Tutto il resto finisce nel terzo contenitore, quello degli altri cripto-asset: utility token, token di ricompensa, fan token, collezioni fungibili. È qui che cade la stragrande maggioranza dei token di gioco.

Fuori da questi tre contenitori ci sono due mondi che MiCA non regola. Il primo è quello degli strumenti finanziari: se un token è un valore mobiliare, uno strumento del mercato monetario o un derivato ai sensi della MiFID II, allora MiCA si fa da parte e la palla passa alla disciplina classica dei mercati, in Italia sotto la vigilanza della Consob. Il secondo è quello dei cripto-asset unici e non fungibili, i veri NFT, che l’articolo 2 del regolamento esclude espressamente. Sembra semplice; non lo è, perché entrambe le porte d’uscita hanno una soglia stretta e piena di condizioni.

L’esenzione NFT è più stretta di quanto sembri

Molti progetti danno per scontato che, siccome vendono NFT, siano automaticamente fuori dal regolamento. È un errore diffuso e pericoloso. L’articolo 2 di MiCA esclude i cripto-asset che sono unici e non fungibili con altri cripto-asset, e il considerando 10 conferma la logica: l’arte digitale autentica, l’oggetto irripetibile, il pezzo da collezione vero e proprio restano fuori. Ma il considerando 11 chiude quasi tutte le scappatoie che l’industria pensava di avere.

Il testo europeo dice tre cose che ribaltano molte convinzioni (si legge nella versione consolidata del regolamento su EUR-Lex). Primo: le frazioni di un cripto-asset unico e non fungibile non sono a loro volta uniche e non fungibili, quindi frazionare un NFT lo riporta dentro il perimetro. Secondo: l’emissione di NFT in grande serie o in collezioni va considerata un indicatore della loro fungibilità, il che significa che una collezione di diecimila immagini quasi identiche difficilmente supera il test dell’unicità. Terzo: la semplice attribuzione di un identificativo unico a un cripto-asset non basta, da sola, a classificarlo come unico e non fungibile. Tradotto: mettere un numero di serie su ogni pezzo non trasforma una serie in tanti pezzi irripetibili.

Il criterio, come sempre in MiCA, è la sostanza sopra la forma. Non conta l’etichetta NFT scritta nel contratto intelligente, contano l’omogeneità dell’offerta, l’intercambiabilità tra i pezzi e il modo in cui il mercato li tratta. Una collezione profile-picture da grande serie, un pacchetto di carte identiche, un lotto di oggetti di gioco tutti uguali: tutti candidati a essere considerati cripto-asset fungibili, e quindi soggetti agli obblighi di MiCA. L’arte generativa uno-a-uno, il collezionabile davvero irripetibile, restano l’eccezione, non la regola.

Il test che conta: la sostanza sopra la forma

La seconda porta d’uscita, quella verso gli strumenti finanziari, è governata da un documento tecnico che pochi fuori dagli studi legali hanno letto ma che decide moltissimo. Il 17 dicembre 2024 l’ESMA ha pubblicato la versione definitiva degli orientamenti sulle condizioni e i criteri per la qualificazione dei cripto-asset come strumenti finanziari (riferimento ESMA75453128700-1323). Le traduzioni ufficiali nelle lingue dell’Unione sono arrivate il 19 marzo 2025 e gli orientamenti si applicano da sessanta giorni dopo, cioè dal 18 maggio 2025. Il testo integrale è disponibile sul sito dell’ESMA.

Il cuore di questi orientamenti è un principio: si guarda alla sostanza economica del token, non a come viene presentato. Se un cripto-asset attribuisce diritti tipici di un valore mobiliare (una quota sugli utili, un diritto sui ricavi, un rendimento promesso, diritti di governance abbinati a diritti economici) e se è negoziabile su un mercato secondario, allora somiglia a un titolo e ricade nella MiFID II, fuori da MiCA. L’ESMA chiede una valutazione caso per caso, rifiuta le classificazioni automatiche e dedica passaggi espliciti a utility token, NFT e token ibridi, cioè quelli che mescolano una funzione d’uso con caratteristiche da investimento. Proprio gli ibridi sono la trappola: un token che serve per giocare ma promette anche una quota dei ricavi del gioco può scivolare senza preavviso dalla categoria dei cripto-asset a quella degli strumenti finanziari.

Nel dettaglio, l’ESMA invita le autorità a partire dalle definizioni della MiFID II e a verificare, elemento per elemento, se il token incorpora i tratti di un valore mobiliare (la negoziabilità sul mercato dei capitali, l’appartenenza a una categoria di titoli, i diritti che conferisce), di uno strumento del mercato monetario, di una quota di fondo o di un derivato. Non esiste una soglia numerica automatica: due token tecnicamente identici possono ricevere qualificazioni diverse a seconda dei diritti che promettono e del modo in cui vengono offerti. È un lavoro sartoriale, che mal si concilia con la fretta tipica di molti lanci nel gaming.

Per un progetto di gaming la conseguenza pratica è semplice da enunciare e difficile da gestire: la stessa idea, descritta in due modi diversi, può finire sotto due regolatori diversi. Un token che dà accesso a contenuti è un utility token sotto MiCA; lo stesso token, se lo vendi promettendo che il suo valore salirà grazie ai profitti dello studio, rischia di diventare uno strumento finanziario sotto Consob. La narrazione di marketing, in questo mondo, ha conseguenze giuridiche reali.

Quando un asset di gioco diventa uno strumento finanziario

Mettiamo insieme i pezzi in uno schema. Un asset di gioco o un NFT può cadere in quattro caselle. La prima: NFT autenticamente unico, non frazionato, non emesso in grande serie, che resta fuori da MiCA (ma il marketplace che lo vende può comunque avere obblighi antiriciclaggio). La seconda: collezione in grande serie o NFT frazionato, che rientra in MiCA come altro cripto-asset. La terza: token di gioco trasferibile e fungibile, scambiabile su un mercato secondario, anch’esso dentro MiCA come utility o altro cripto-asset. La quarta: token con diritti su profitti, ricavi o proprietà frazionata, che diventa strumento finanziario e passa alla MiFID II, quindi alla Consob.

La quarta casella è quella che i modelli play-to-earn più aggressivi hanno sfiorato più volte. Un token che distribuisce ai giocatori una parte dei ricavi del gioco, una quota di NFT che rappresenta una frazione di un asset produttivo, un sistema che promette un rendimento periodico a chi mette in staking oggetti di gioco: tutti disegni che, sotto la lente della sostanza economica, somigliano a prodotti di investimento più che a passatempi. Non è un caso teorico. Molti progetti di gaming del ciclo precedente hanno costruito economie interne che pagavano rendimenti insostenibili, e quando quei rendimenti sono crollati i token sono crollati con loro. La differenza, oggi, è che un progetto simile lanciato nell’Unione dovrebbe chiedersi non solo se è sostenibile, ma sotto quale regolatore ricade.

Token di gioco: closed-loop dentro o fuori?

Torniamo al caso più comune: la valuta o l’oggetto interni a un gioco. Qui la variabile che sposta tutto è la trasferibilità. Un oggetto che resta legato all’account del giocatore, che non può essere ceduto a terzi né rivenduto su un mercato esterno, assomiglia a un bene di consumo digitale e in genere resta fuori dal perimetro di MiCA: è un circuito chiuso, un closed-loop, senza mercato secondario. Le monete di gioco tradizionali, i punti fedeltà, gli oggetti non cedibili appartengono a questo mondo.

La musica cambia quando lo stesso oggetto diventa un token trasferibile su blockchain, che il giocatore può vendere, scambiare o portare fuori dal gioco. A quel punto scattano le due domande di prima: è fungibile? È uno strumento finanziario? Se è fungibile e non è uno strumento finanziario, allora è un cripto-asset a tutti gli effetti. Molti di questi ricadono nella definizione di utility token dell’articolo 3 di MiCA, cioè un cripto-asset destinato unicamente a fornire l’accesso a un bene o a un servizio fornito dal suo emittente. La categoria è più stretta di quanto sembri: non basta chiamare utility un token, deve davvero servire solo ad accedere a qualcosa, senza attribuire diritti economici. Se lo fa, resta nel terzo contenitore di MiCA, con gli obblighi che vedremo tra poco.

Un esempio rende l’idea. Immaginiamo una valuta di gioco che serve solo a comprare potenziamenti dentro il gioco e non esce mai dal circuito dell’editore: è un bene di consumo digitale, difficilmente un cripto-asset ai fini di MiCA. Ora immaginiamo la stessa valuta emessa come token su una blockchain pubblica, quotata su un exchange, comprata anche da chi non gioca affatto ma spera che il prezzo salga. La funzione dichiarata è identica, ma la sostanza è cambiata: c’è un mercato, c’è speculazione, c’è un pubblico di investitori. È questa seconda versione a far scattare gli obblighi, ed è per questo che la trasferibilità e la presenza di un mercato secondario pesano più di qualunque etichetta.

C’è poi una zona intermedia che vale la pena segnalare. MiCA prevede regole particolari per i cripto-asset utilizzabili solo per acquistare beni o servizi presso l’emittente, e per le offerte di piccola dimensione. Non sono esenzioni totali: superate certe soglie o certe condizioni, gli obblighi tornano. La lezione per uno studio di sviluppo è che il confine non passa tra gioco e finanza, ma tra oggetto chiuso e token aperto, tra bene di consumo e attività scambiabile.

Il libro bianco: quando serve e quando no

Quando un token di gioco o una collezione ricadono nel terzo contenitore, l’obbligo principale è il libro bianco (white paper) previsto dal Titolo II di MiCA. La regola generale è netta: nessuno può offrire al pubblico un cripto-asset diverso da ART ed EMT, o chiederne l’ammissione alla negoziazione, senza aver redatto, notificato e pubblicato un libro bianco. Non è un prospetto pesante come quello dei titoli, ma è un documento vincolante, con contenuti minimi obbligatori, responsabilità in capo all’offerente e un diritto di recesso per gli acquirenti al dettaglio nelle offerte primarie.

Esistono però esenzioni dall’obbligo di libro bianco, previste dall’articolo 4. Le principali sono queste:

• offerta rivolta a meno di 150 persone per Stato membro;
• offerta il cui controvalore totale nell’Unione è inferiore a 1 milione di euro su dodici mesi;
• offerta riservata esclusivamente a investitori qualificati;
• cripto-asset offerti gratuitamente, per esempio con un airdrop;
• cripto-asset creati come ricompensa per il mantenimento della rete o la validazione delle transazioni, cioè mining e staking.

Attenzione a un punto che sfugge di continuo: essere esenti dal libro bianco non significa essere fuori da MiCA. Un token distribuito gratis resta un cripto-asset, e nel momento in cui viene ammesso a un exchange o promosso con comunicazioni di marketing tornano ad applicarsi le regole sulla comunicazione corretta e sugli abusi di mercato, oltre agli obblighi per chi presta servizi su quel token. L’esenzione riguarda un documento, non l’intera disciplina.

I fan token: il caso che fa scuola in Italia

Il caso più istruttivo per un lettore italiano sono i fan token del calcio. Tra il 2020 e il 2022 quasi tutte le grandi squadre di Serie A (Juventus, Inter, Milan, Roma, Napoli) hanno lanciato il proprio fan token sulla piattaforma Socios, costruita sulla blockchain Chiliz, e la stessa Federazione ha lanciato il token della nazionale. Poi è arrivata la resa dei conti dei prezzi: i fan token delle squadre italiane sono crollati di oltre il 90 per cento rispetto ai massimi, come ha documentato una ricognizione di Decripto. La lezione sui prezzi era chiara; quella sul diritto è arrivata dopo.

I fan token, infatti, sono l’esempio da manuale del terzo contenitore. Non sono NFT (sono fungibili), non sono stablecoin, e in genere non attribuiscono diritti economici veri e propri (danno accesso a sondaggi su decisioni minori del club, ricompense, esperienze), quindi non sono strumenti finanziari. Restano cripto-asset da offrire tramite libro bianco. Ed è esattamente la strada che il gruppo Chiliz ha imboccato: a settembre 2025 Socios Europe Services ha ottenuto la licenza CASP MiCA dall’autorità maltese MFSA, prima piattaforma sportiva autorizzata in tutti i Paesi dell’Unione, e Chiliz ha pubblicato un libro bianco conforme a MiCA per il token CHZ, avviando la registrazione dei libri bianchi dei singoli fan token tramite notifica all’MFSA. Lo ha ricostruito, tra gli altri, Cryptonomist.

Alex Dreyfus, fondatore e amministratore delegato di Chiliz, ha commentato il traguardo nel comunicato ufficiale del gruppo: «Securing full MiCA authorisation positions us at the forefront of regulated Web3 innovation in sports and entertainment». Al di là del linguaggio promozionale, il messaggio è che perfino un prodotto nato come strumento di ingaggio dei tifosi, e non come veicolo finanziario, ha dovuto entrare nel perimetro autorizzato per continuare a servire il pubblico europeo. Chi immagina che il gaming e lo sport digitale restino una terra franca dovrebbe partire da qui.

Cosa vede il collezionista e cosa vede il regolatore

Dal lato dell’utente, la distinzione decisiva è spesso invisibile. Il collezionista vede un’immagine, un oggetto, un pezzo di identità digitale; il regolatore vede la funzione economica e il modo in cui quel token viene distribuito e scambiato. Per orientarsi servono poche domande concrete. Il token è cedibile a terzi o resta bloccato sul mio account? È stato emesso in un pezzo solo o in una grande serie? Mi è stato venduto promettendo un guadagno? La piattaforma su cui lo compro e lo rivendo è un CASP autorizzato oppure no?

Quest’ultima domanda è la più pratica. Se un token è un cripto-asset e viene scambiato su un mercato, la piattaforma che offre lo scambio, la custodia o l’esecuzione degli ordini deve essere autorizzata come CASP, con tutti gli obblighi che questo comporta: custodia dei beni dei clienti, segregazione, gestione dei conflitti di interesse, resilienza operativa. Non è un dettaglio tecnico: proprio la custodia è al centro della prima azione di vigilanza comune coordinata dall’ESMA, come abbiamo raccontato analizzando la prima vigilanza comune europea sulla custodia. Per il collezionista, la conseguenza è che usare una piattaforma autorizzata offre tutele che un marketplace fuori perimetro non garantisce, dai fondi separati alle regole di condotta.

C’è poi il livello dei marketplace. Un mercato che si limita a mettere in contatto utenti che si scambiano NFT unici e non fungibili si muove in una zona diversa da un mercato che consente lo scambio di cripto-asset fungibili, con esecuzione degli ordini e detenzione dei fondi dei clienti. Nel primo caso l’obbligo principale, in Europa, tende a essere quello antiriciclaggio; nel secondo scattano gli obblighi pieni da CASP. Per chi compra e vende, la differenza si traduce in tutele diverse, e conviene verificarla prima di depositare somme rilevanti su una piattaforma.

Il doppio binario italiano: Consob e Banca d’Italia

In Italia MiCA è attuato dal decreto legislativo 5 settembre 2024 n. 129, che disegna un doppio binario. La Consob vigila su trasparenza, correttezza dei comportamenti e ordinato svolgimento delle negoziazioni, cioè sulla tutela degli investitori e sull’integrità del mercato; la Banca d’Italia si occupa degli aspetti prudenziali e degli stablecoin. Quando un token di gioco è un cripto-asset ordinario, entrambe le autorità hanno voce, ciascuna nel proprio ambito. Quando invece il token è uno strumento finanziario, si esce da MiCA e si entra nel mondo della MiFID II, dove la Consob è l’autorità di riferimento per la condotta di mercato. La stessa cosa vale, ricordiamolo, per i derivati su cripto: i perpetual e i futures sono strumenti finanziari e non ricadono in MiCA.

La Consob non guarda soltanto ai documenti. L’autorità ha sviluppato strumenti di sorveglianza dei mercati basati su tecniche di apprendimento automatico, con un principio di intervento umano nella decisione finale, e ha una casella di segnalazioni per gli abusivismi. Nel mondo del gaming questo significa che una collezione o un token promossi in modo ingannevole, o venduti come investimenti senza esserlo, non sono un problema solo di marketing: possono attirare l’attenzione del regolatore su un progetto che magari si credeva al riparo perché parlava di divertimento e non di finanza.

Europa e Stati Uniti: due filosofie sul gaming Web3

Vale la pena guardare oltre l’Atlantico, perché le due sponde ragionano in modo diverso. Negli Stati Uniti manca un quadro dedicato ai cripto-asset (il tentativo legislativo di dare regole chiare si è arenato in Senato), e la classificazione passa soprattutto dal test Howey e dalle decisioni dei tribunali su cosa sia un investment contract. La SEC ha segnalato che molti oggetti di gioco e collezionabili restano fuori dal perimetro delle securities, ma il confine resta affidato al contenzioso più che a una norma. Abbiamo raccontato questo vuoto normativo in come, senza una legge, le regole crypto negli Stati Uniti le stanno scrivendo i giudici.

L’Unione europea sceglie la strada opposta: una norma scritta, MiCA, più orientamenti tecnici che tracciano il confine tra cripto-asset e strumenti finanziari. Il vantaggio è la prevedibilità, il costo è la complessità e il rischio di trattare allo stesso modo realtà diverse. È la critica che ha sollevato Ondřej Kovařík, tra i negoziatori del regolamento all’Europarlamento, quando ha invocato più proporzionalità: «We should not treat in the same way the global trade crypto exchanges coming from the US and listed on the US stock exchange market with the same rules that we treat a small startup company running a crypto business», ha detto in un intervento ripreso da BeInCrypto. Per uno studio di gaming indipendente, che non ha un ufficio legale come un exchange globale, la proporzionalità non è un dettaglio accademico.

I buchi che la revisione del 30 settembre vuole chiudere

MiCA non è un testo finito. La Commissione europea ha aperto una consultazione mirata sulla revisione del regolamento che si chiude il 30 settembre 2026, con 86 domande, e la lista delle attività fuori o solo in parte dentro MiCA è esattamente quella che tocca da vicino il gaming e il Web3: finanza decentralizzata, staking, prestiti in cripto, NFT, mercati predittivi, depositi tokenizzati e perpetual futures. Le risposte alimenteranno le relazioni previste dagli articoli 140 e 142 del regolamento entro il 30 giugno 2027, che potranno sfociare in una proposta legislativa, una eventuale MiCA 2.0 la cui applicazione, considerati i tempi europei, difficilmente arriverebbe prima del 2030. I dettagli della consultazione sono sul sito della Commissione europea, che ha aperto la revisione nel quadro della sua agenda di semplificazione e competitività.

Per il nostro tema, due dossier contano più di tutti. Il primo è quello degli NFT: la revisione si chiede se e come regolare i fornitori di servizi legati agli NFT, oggi in una zona grigia. Il secondo è quello dei mercati predittivi, che intrecciano gioco, scommessa e finanza e che restano difficili da incasellare tra MiCA e MiFID II, un nodo che abbiamo esplorato parlando di mercati predittivi, agenti AI e insider. Sono proprio i confini, non il centro, la parte che l’Europa sta ancora ridisegnando.

Sullo sfondo resta una verità che vale per tutto MiCA. Come ha ricordato la presidente dell’ESMA Verena Ross in un’intervista alla Commissione, «The MiCA rulebook will only protect investors if it is effectively applied, so it is vital to prepare for the transition to the new regime». Le regole sulla carta valgono quanto la vigilanza che le fa rispettare, e nel gaming, dove i progetti nascono e muoiono in fretta, questa distanza tra norma e applicazione si sente più che altrove.

Cosa fare adesso: studios, editori e collezionisti

Chi costruisce prodotti va per gradi. Prima la classificazione: per ogni token o collezione, stabilire se è uno strumento finanziario, un NFT escluso o un cripto-asset ordinario, mettendo per iscritto il ragionamento con l’aiuto di chi conosce gli orientamenti ESMA. Poi la struttura: capire se l’oggetto deve essere trasferibile davvero, perché la trasferibilità è ciò che quasi sempre fa scattare gli obblighi. Poi la documentazione: se serve un libro bianco, redigerlo prima dell’offerta al pubblico, non dopo. Infine la distribuzione: assicurarsi che le piattaforme su cui il token viene scambiato siano CASP autorizzati, perché la responsabilità non si esaurisce al momento del lancio.

Il conto di un errore non è simbolico. MiCA impone agli Stati membri di prevedere sanzioni amministrative (articolo 111) che, per gli abusi di mercato, arrivano ad almeno 5 milioni di euro per le persone fisiche e ad almeno 15 milioni, o il 15 per cento del fatturato annuo, per le persone giuridiche; per le violazioni sull’offerta al pubblico e sul libro bianco le soglie sono diverse ma comunque significative, oltre a dichiarazioni pubbliche e ordini di cessazione. E c’è un secondo conto, quello fiscale: la tassazione di NFT, DeFi e token di gioco resta una zona grigia con cui il Fisco italiano fa ancora fatica, come abbiamo visto parlando di crypto e Manovra 2027. Classificare bene un token, quindi, non serve solo a evitare la sanzione del regolatore dei mercati, ma anche a sapere come dichiararlo.

La sintesi è semplice, anche se applicarla non lo è. MiCA non ha vietato il gaming on-chain né i collezionabili digitali; ha detto che, se un oggetto di gioco diventa un’attività scambiabile o una promessa di guadagno, deve entrare nelle regole del gioco finanziario. Il perimetro non passa dove molti pensano, cioè tra crypto e non crypto, ma tra bene di consumo e attività trasferibile, tra funzione d’uso e diritto economico. Chi progetta con questa mappa in testa non elimina la complessità, ma smette almeno di scoprirla nel momento sbagliato.

Domande frequenti

Gli NFT sono esclusi da MiCA?

Solo se sono autenticamente unici e non fungibili. L’articolo 2 di MiCA esclude i cripto-asset unici, ma il considerando 11 precisa che le frazioni di un NFT e le collezioni emesse in grande serie sono indicatori di fungibilità, quindi rientrano nel perimetro. Un semplice identificativo unico non basta: conta la sostanza, non l’etichetta.

Un token di gioco ha sempre bisogno di un libro bianco?

No. Serve quando il token è un cripto-asset offerto al pubblico o ammesso alla negoziazione. L’articolo 4 prevede esenzioni, per esempio le offerte a meno di 150 persone per Stato membro, quelle sotto 1 milione di euro in dodici mesi, quelle riservate a investitori qualificati e i token distribuiti gratis. L’esenzione riguarda il documento, non l’intera disciplina di MiCA.

Quando un asset di gioco diventa uno strumento finanziario?

Quando attribuisce diritti tipici di un titolo, come una quota sugli utili, un diritto sui ricavi o un rendimento, ed è negoziabile su un mercato secondario. In quel caso si esce da MiCA e si entra nella MiFID II, con la Consob come autorità di vigilanza in Italia. Gli orientamenti ESMA del 2024 e 2025 chiedono una valutazione caso per caso basata sulla sostanza economica.

I fan token del calcio sono regolati da MiCA?

Sì, come altri cripto-asset. I fan token sono fungibili, non sono stablecoin e in genere non danno diritti economici, quindi rientrano nel terzo contenitore di MiCA e vanno offerti tramite libro bianco. Nel 2025 il gruppo Chiliz ha ottenuto la licenza CASP per Socios in Europa e ha pubblicato un libro bianco conforme per il token CHZ.

Chi controlla i token di gioco in Italia?

Dipende dalla classificazione. Se il token è un cripto-asset ordinario, la Consob vigila su condotta e trasparenza e la Banca d’Italia sugli aspetti prudenziali, secondo il decreto legislativo 129 del 2024. Se è uno strumento finanziario, la competenza è della Consob sotto la MiFID II. Le piattaforme che offrono servizi su questi token devono essere autorizzate come CASP.

Anneke de Vries è Regulation Lead di HOGE Wire e segue da vicino l’attuazione di MiCA e i suoi effetti sul mondo crypto e gaming.